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１．「会社設立」の流れ 会社設立にあたって、経営者としては、まずは、何をすべきか大きな流れをつかむことが 必要になります。 その流れを把握した上で、あなたの希望される会社の設立日から逆算し、いつ頃から準備 を始めるべきかを割り出し、計画的に設立を行うべきです。 ＳＴＥＰ１ 会社の名前・目的・役員などを決める ↓ ＳＴＥＰ２ 商号・目的の調査を行う ※ 新会社法では、類似商号規制が撤廃商号 目的はある程度、包括的な記載が認められます。 ↓ ＳＴＥＰ３ 会社の印鑑を作る ↓ ＳＴＥＰ４ 定款を作成し、認証を受ける ※ 弊事務所では、電子定款認証を採用しており、印紙代￥４０，０００が かかりません。 ※ 合同会社では、定款を作成する必要はありますが公証人の認証は不要です。 ↓ ＳＴＥＰ５ 出資金の払い込みをする ※ 新会社法では、残高証明により対応ができます。 ↓ ＳＴＥＰ６ 会社の設立登記申請をする ↓ ＳＴＥＰ７ 官公署へ届出をする 以上の段階を踏んで、会社は設立されることになります。 もし会社設立の経験のない方がすべてをお一人でされるなら、設立は余裕をもって 始められることをお勧めします。 具体的には、３週間から１ヶ月ほどみておかれると良いと思います。 弊事務所にご依頼いただきますと、短縮が可能です。 このページのトップへ ２．会社の名前・目的・役員などを決める 会社を設立するにあたって決めておかなければならないことがいくつかあります。 ここでは、主な事柄について簡単に説明します。 （１）会社の名前 まずは、会社の名前（法律的には「商号」と言います。）を決めます。 会社を設立しようと思われる方は会社名については希望をお持ちの方が多い と思いますので、決めるのに、それほど苦労はされないと思います。 しかし、いくつか注意点があります。 ・会社名には必ず会社の種類を入れる（前でも後でもかまいません。） （例） 株式会社○×△ ○×△合同会社 ・使える文字には制限がある （使える文字） 漢字 ひらがな カタカナ アルファベット（大文字・小文字） アラビア数字 ＆（アンパサンド） ※先頭や末尾での使用は不可 ’（アポストロフィー） ，（コンマ） －（ハイフン） ．（ピリオド） ・（中点） ※空白（スペース）はアルファベット使用時のみ可 他にも細かなルールはありますが、特に注意していただきたいのはこの２点です。 （２）会社の事業目的 事業目的は、その会社がどのような業務を行うのか明確かつ具体的に示さなければ なりません。 事業目的に記載したからといって、その事業を絶対に行わなければならないという ことはありません。 ですから、現在は行っていないが将来行うつもりの事業などについてもあらかじめ 記載しておくこと方が良いと思います。 それにより、将来、事業の幅を広げても定款変更の手間も費用もかける必要がなく なります。 ※ 新会社法施行後は、ある程度、目的の包括的な記載が認められています。 （３）本店所在地 会社の本店をどこに置くのか決めます。 別に店舗を設けても、自宅と同じでもかまいません。 会社用に店舗・事務所などを借りる場合に、いくつか候補があって最終的に決め られない場合もあるかもしれません。 その場合、最低限、どこの市区町村かさえ決まっていれば、設立手続を開始する ことはできます。 ただし、遅くとも登記申請までには細かな番地まで決めておく必要があります。 （４）資本金 従来、有限会社は３００万円以上、株式会社は１０００万円以上の資本金が必要 とされていましたが、現在では、新会社法で最低資本金規制は撤廃されました。 確認会社でなくとも資本金１円から設立ができるようになっています。 ただし、資本金をあまりに少なく設定してしまうと会社の運営に支障をきたしま すので、注意が必要です。 また、融資などとの関連でいえば、資本金は大きな金額で設定する方が一般的に は有利です。 取引先との信用なども考慮した上で、適切な金額を設定することが望まれます。 ※ 新会社法では、最低資本金制度は撤廃されました。 （５）出資者 資本金を出資する方は１人以上であれば何人でもかまいません。 ただ複数で出資される場合には、出資の割合に注意する必要があります。 もしあなたが会社のことを自分１人で決めたいと思われるのならば、最低でも ２分の１を超える割合で、重要事項まで決めたいと思われるのならば３分の２ 以上の割合を出資しておく必要があります。 （６）役員 新会社法では有限会社が廃止され株式会社でも取締役は１名のみで設立できます。 さらに、取締役が１名の場合、取締役が会社を代表することになりますので、法律 上も「代表取締役」という名称を名乗れることになりました。 従来は登記の上で「代表取締役」と表示させる場合には、取締役が２人以上いなけ ればなりませんでしたが、今後はそのようなことはありません。 取締役会・監査役・監査役会・会計監査人・会計参与などは様々な形で組み合わせ ることが可能ですが、法律上一定のルールがありますので注意が必要です。 ※ 新会社法では、取締役が１名いれば、株式会社を設立できるようになりました。 （７）営業年度 会社は、年に１回以上、決算を行わなければなりません。 特別な理由がなければ、１年に１回としている会社が多くなっています。 決算月をいつにするかは自由ですが、設立の月を考慮して決めないと、設立の翌月 にすぐに決算期を迎えて慌てることにもなりかねませんので注意してください。 細かく言えば、他にも決めておいた方が良いことはありますが、ここでは省略します。 このページのトップへ ３．商号・目的の調査を行う 次に、決めた商号や目的について調査を行います。 調査を行う場所は、あなたの会社の本店所在地を管轄する法務局です。 管轄は法務局のホームページで調べることができます。 （１）商号 ※ 新会社法では、類似商号規制は撤廃されましたが、不正競争防止法など他の法律で 制限を受けることもありますので引き続き商号調査を行うことをお勧めします。 法務局には、商号調査用のファイルが置いてありますので、それを見ながら、 あなたの希望する会社名がすでに使われていないか調べていきます。 新会社法では、同一住所で同一の商号が使用されていない限り許されることになり ました。 「同一住所」に関してはマンションなどに事務所を構える場合には注意が必要です。 登記を行う際に部屋番号まで記載するかは自由ですが、すでに部屋番号を記載しない 形で登記がなされてしまっている会社がある場合、自分の会社が部屋番号を記載して 登記をしようとしても同一住所とみなされてしまいます。 前に登記されている会社が部屋番号まで登記してあれば、自分の会社も部屋番号を記 載すれば同一住所とはみなされません。 このような点に注意をすれば以前に比べ、商号の調査はかなり容易になりました。 しかし、この段階でいい加減な調査をして、そのまま設立手続を進めてしまうと、 上記のＳＴＥＰ６の登記申請の段階で、登記がなされず、設立ができないことに なってしまいます。 つまり、それまでのＳＴＥＰで費やしてきた時間や費用が無駄になってしまう可能 性があるのです。 自分だけでは判断できないと思ったら、迷わず法務局の相談窓口でご相談される ことをお勧めします。 ただし、法務局の相談窓口は非常に混雑していることが多いので、時間に余裕が ある時の方が良いと思います。 また、この時点で登記申請のための書類一式をもらっておくと、後でわざわざ取り に行く必要がなく、効率的です。 （２）事業目的 ※ 新会社法施行後は、ある程度、目的の包括的な記載が認められています。 事業目的は、明確かつ具体的でなければなりませんが、この判断も困難です。 会社の目的事例集のような書籍も販売されていますが、それはあくまでも１つの 目安です。 新会社法の下ではある程度、目的の包括的記載も認められていますが、どの記載 が包括的記載にあたるのかの判断は管轄法務局の登記官の判断によることになり ます。 目的が明確かつ具体的でないと判断されてしまうと、商号の場合と同様に登記が なされず、設立ができないことになってしまいます。 そのようなことを防止する意味でも、目的についても法務局の相談窓口でご相談 されることをお勧めします。 自分で勝手に判断することは危険です。 このページのトップへ ４．会社の印鑑を作る 商号の調査が終わり、あなたの希望する会社名で設立手続を進められることが確定したら 印鑑を作ります。 最近では、印鑑を売っているお店に行くと、「会社設立セット」のような形で、会社に 関する印鑑をセットで販売してくれている場合もあります。 会社に関する印鑑には、大きく分けて、代表印、銀行印、角印があり、設立手続で必要に なるものは代表印です。 銀行印は代表印で代用し、角印は使用しないという方もいらっしゃいますし、それぞれの 事情に応じて作ればよろしいと思いますが、代表印はないと困りますので、商号調査後、 すぐに作られることをお勧めします。 お店で会社設立用であることを伝えるとそれに合わせたサイズで作ってくれるとは思います が、印影の大きさは３ｃｍの正方形に収まり、かつ１ｃｍの正方形より大きいものに限ると いう決まりがあります。 一般的には、直径１．５～１．８ｃｍぐらいのものが多いようです。 このページのトップへ ５．定款を作成し、認証を受ける 定款とは、会社の重要事項など定めた根本規則です。 定款は重要なものですが、ある程度は決まった型というものがあり、大筋はそれに沿って 作成していけば良いものであると言えます。 定款の雛形については、書籍やインターネットから比較的簡単に探せると思います。 ただし、雛形が必ずしもあなたの会社の状況に合っているとは限りませんので、その点は 注意してください。特に新会社法の下においては定款で決めることのできる事項が増えて いますので、安易な雛形の利用は危険です。 定款の綴じ方、印鑑の押し方などは決められた方法で行います。 定款を作成したら、それを公証役場で認証してもらいます。 公証役場は本店所在地と同一都道府県内であれば、どこでもかまいません。 公証役場の所在地については、公証人連合会のホームページで調べられます。 公証役場に持参するものは以下の通りです。 ・定款 ３通 ※１通を作成し、それをコピーしたものでかまいません。 ・出資者全員の印鑑証明書 各１通 （・委任状 １通） ※複数の出資者のうち１人が代表者として認証に行く場合などに必要です。 ・費用 ① 認証手数料 ５０，０００円 ② 収入印紙代 ４０，０００円 ↓ ※あらかじめ収入印紙を買って持参した方が手間がかかりません。 ↓ 弊事務所では電子定款認証を利用しておりますので、弊事務所にご依頼いただきますと この４０，０００円はかかりません。 ③ 謄本手数料 約２，０００円 ※用紙１枚２５０円で定款の枚数により異なります。 以上を持参し、公証人に認証してもらいます。 公証役場も混雑していることがありますので、事前に予約をされてから認証に行かれる方 が良いでしょう。 認証はその場ですぐに行って、定款のうち２通を「謄本」「会社保存原本」という形で 返却してくれます。 残りの１通は公証役場の方で保管をしてくれます。 ※ 合同会社は定款を作成する必要はありますが、公証役場での認証は不要です。 このページのトップへ ６．出資金の払い込みをする ※ 新会社法では、出資金保管証明書に代えて残高証明で足ります。 次は、銀行などの金融機関に対し出資金の払い込みを行います。 この時、注意していただきたいことは、出資金の払い込みを行う金融機関がメインバンク になるわけではない、ということです。 都市銀行などをメインバンクにしたいという理由で、都市銀行で出資金の払い込みを行おう とする例が見られますが、この時点でメインバンクを決める必要はありません。 会社を設立した後に、利用しやすい金融機関で口座を開設し、お客さんとの取引はその口座 をメインにしていっても何ら問題はありません。 払い込みは代表者の個人名義の口座に出資者が出資額を振り込みます。 代表者は自分の口座に振り込みを行うという通常ではあまり行わない手順を踏みますので、 注意が必要です。 通帳に振込みを行った後に、それをコピーして払込証明書を作成していきます。 このページのトップへ ７．会社の設立登記申請をする そして、登記申請に移ります。 まずは、設立登記申請書とＯＣＲ用紙及び調査書を作成します。 これらについても決まった書き方がありますので、法務局の相談窓口でお聞きになる のもひとつの方法です。 登記申請の際に法務局に持参するものは以下の通りです。 ・設立登記申請書 １通 ・定款 １通 ※「謄本」という朱印が押されたものです。 ・払込証明書 １通 ・調査書 １通 ・役員の印鑑証明書 各１通 ※取締役会が設置されていない会社の場合、役員の全員分 取締役会が設置されている会社の場合、代表取締役のみ ・ＯＣＲ用紙 登記する事項に応じて枚数が変わる ※非コンピュータ庁の場合、「登記用紙と同一の用紙」 ・印鑑届書 １通 ・費用 収入印紙代 株式会社 １５０，０００円 合同会社 ６０，０００円 ※ 新会社法では、有限会社を新たに設立することができな くなります。 この他に、就任承諾書、取締役会議事録などの提出が必要となる場合もあります。 そして、登記申請を行った日が会社の設立日になります。 登記が完成した時ではありませんので注意してください。 設立日にこだわりたい方はいつ登記申請を行うかよく考えてください。 法務局で登記申請を行うと、書類に不備があった場合などに訂正を行う補正日が いつかを教えてくれます。 実際は、法務局で登記申請書の上の方に連絡先を書くように求められますので、 書類の不備などがあった場合には、補正日の前に法務局から連絡がくることが 多いです。 補正日までに法務局から何も連絡がなければ、登記は無事に完了したということ になります。 無事に登記が完了しても法務局からは特に完了したという連絡来ませんので、 補正日は自分で忘れないようにしてください。 登記が完了すると、会社の印鑑証明書が取得できるようになります。 個人と同様に、会社についても、印鑑カードが発行されますので、完了後にはじめて 法務局に行くときは会社代表印を持っていかれると良いと思います。 印鑑カード交付申請書に会社代表印を押して提出すれば、その場で印鑑カードが もらえます。 登記簿謄本（コンピュータ庁では、「全部事項証明書」という名称になります。）を 取得する場合は、１通１，０００円、印鑑証明書は１通５００円かかります。 この時に使用する印紙は登記印紙というもので、収入印紙とは異なりますので注意 してください。 各種届出に使用しますので、登記簿謄本、印鑑証明書ともに各５通ぐらい取得しておく と便利かもしれません。 このページのトップへ ８．官公署へ届出をする 会社設立後に、様々な役所に届出を出します。 最も重要なものは、税務署などに提出する税金関係の書類です。 会社の事業形態によって提出する必要のない書類もありますが、一般的には かなりの枚数の書類を提出することになります。 よくわからない場合は、税務署で相談してしまうのもひとつの方法です。 後は、社会保険事務所、労働基準監督署、公共職業安定所（ハローワーク）などで の社会保険・労働保険についても考える必要があります。 こちらも同様に、各役所の窓口で相談されるのもひとつの方法です。 また、それぞれの届出には期限がありますので、期限を経過しないように注意して ください。 このページのトップへ ９．「会社設立」の先にあるもの ここまで「会社設立」の流れを説明してきました。 まずは、全体の流れをつかむことが重要であると思いますので、細かい点をあえて 省略してある部分もあります。 あなたの会社の状況によって異なる部分もありますので、会社設立手続についての ご質問・お問い合わせはお気軽にこちらへご連絡ください。 繰り返しになりますが、会社はただ設立すれば良いものではありません。 「会社設立」の先にあるあなたの会社の経営、これが何より大事なのです。 会社を始めるならば、最初から将来を見据えた最高のスタートを切るべきであると 思います。 私たちは、その設立を始めとしたあなたの会社のサポートを全力で行っていきます。 当事務所では、すでに会社を設立されている経営者の方も多くいらっしゃいます。 経営者の方々のご相談の中には、会社設立の時点で対策を練っておけば、現在のこの問題 は生じなかったであろうと思われることも多々あります。 そのようなことを避けるためにも、私たちのような専門家がおります。 ささいなことでも、お気軽にご相談いただき、あなたの会社が最高のスタートを切れる ようなお手伝いをさせていただくことは、私たちの喜びでもあります。 このページのトップへ |
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